Run-off no Seguro D&O: O que é o Prazo Complementar e por que ex-diretores precisam dele?

Você assinou balanços, aprovou operações financeiras, tomou decisões estratégicas que moldaram os rumos da empresa. Depois de anos à frente da diretoria, chega o momento da transição: uma nova oportunidade, a merecida aposentadoria ou uma mudança de rota na carreira. Você devolve o crachá, encerra os acessos, faz a reunião de despedida. Mas sua assinatura continua nos documentos. E o risco jurídico? Esse não vai embora junto com você.

O Run-off, ou Prazo Complementar, é uma cláusula do Seguro D&O que estende a cobertura para reclamações feitas contra o executivo após o seu desligamento ou o cancelamento da apólice, referentes a fatos ocorridos durante a sua gestão.

Em termos práticos: você protege seu patrimônio pessoal contra processos que podem surgir anos depois de você ter deixado a empresa, mas que questionam decisões tomadas enquanto você estava no comando. É a diferença entre dormir tranquilo e receber uma citação judicial cinco anos depois de ter saído, completamente desprotegido.

Por que o "Claims Made" torna o Run-off obrigatório?

Para entender a importância do Run-off, primeiro você precisa compreender como funciona a estrutura básica do Guia completo sobre Seguro D&O. Diferente do seguro do seu carro, que opera em base de ocorrência (cobre o acidente que aconteceu enquanto a apólice estava vigente), o D&O funciona em regime de "Claims Made" ou base de reclamação.

O que isso significa na prática? O que importa não é quando você tomou a decisão questionável, mas sim quando você foi processado por causa dela. A data da reclamação é o gatilho da cobertura, não a data do ato de gestão.

Vamos ao exemplo mais claro possível: imagine um diretor financeiro que aprovou uma operação de reestruturação de dívidas em 2023. A operação foi tecnicamente correta, revisada pelo jurídico, aprovada pelo conselho. Em 2024, esse diretor se aposenta e sai da empresa. A empresa mantém a apólice de D&O ativa. Em 2025, a empresa passa por dificuldades financeiras e decide cancelar o seguro para reduzir custos.

Agora vem o golpe: em 2027, credores insatisfeitos com os resultados da reestruturação movem uma ação de responsabilidade civil contra os gestores que aprovaram a operação em 2023, incluindo nosso diretor aposentado. Sem o Run-off, ele está completamente desprotegido. A apólice antiga expirou, ele não é mais segurado pela empresa, e a reclamação está sendo feita fora do período de vigência de qualquer apólice.

É exatamente para evitar esse pesadelo que existe a cláusula de Run-off. Seguindo as normas estabelecidas pela SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) para seguros de Responsabilidade Civil, o prazo complementar garante que reclamações futuras sobre atos passados continuem cobertas, mesmo após o término da relação entre o executivo e a empresa ou entre a empresa e a seguradora.

Cenários onde o Run-off é indispensável

A proteção do Run-off não é um luxo reservado apenas para grandes CEOs. Qualquer pessoa que ocupou cargo de gestão com poder decisório deveria considerar essa cláusula nos seguintes contextos:

Saída do Executivo (Demissão, Aposentadoria ou Nova Oportunidade): Você está deixando a empresa, mas as decisões que tomou durante seu mandato podem gerar questionamentos pelos próximos cinco anos ou mais. Um novo conselho pode revisar operações passadas. Uma auditoria externa pode identificar pontos de atenção. Ex-funcionários podem mover ações trabalhistas alegando decisões discriminatórias. O Run-off garante que você continua protegido mesmo sem estar mais na folha de pagamento.

Venda da Empresa (Operações de M&A): Durante processos de fusão ou aquisição, é comum que a empresa compradora tenha sua própria apólice de D&O e cancele a apólice anterior. Os gestores da empresa vendida ficam em uma zona cinzenta perigosa: eles não fazem mais parte da administração, mas responderam por anos de gestão. O Run-off negociado antes do fechamento da operação protege esses executivos contra reclamações relacionadas ao período pré-aquisição.

Falência ou Liquidação da Empresa: Quando a empresa deixa de existir, muitos executivos acreditam erroneamente que suas responsabilidades acabaram junto com a pessoa jurídica. Nada mais equivocado. Credores, ex-funcionários e até a Receita Federal podem acionar os sócios e diretores pessoalmente através da desconsideração da personalidade jurídica. Se a empresa faliu, provavelmente cancelou todas as apólices. Sem um Run-off previamente contratado, os gestores ficam expostos justamente no momento de maior vulnerabilidade.

Mudança de Seguradora sem Continuidade: Mesmo que a empresa continue operando normalmente, uma simples troca de seguradora pode criar lacunas de cobertura se não houver atenção ao período de transição. O Run-off pode ser uma ferramenta de proteção durante esse hiato.

Apólice Ativa vs. Apólice em Run-off

Para facilitar a compreensão de quando você está ou não protegido, veja esta comparação direta:

A diferença entre estar na coluna "✅ Sim" ou "❌ Não" pode representar milhões de reais em defesa jurídica e eventuais condenações saindo do seu bolso.

Prazos e Prescrição: Por quanto tempo contratar?

Uma das perguntas mais frequentes sobre o Run-off é: qual deve ser a duração do prazo complementar? A resposta não é arbitrária e exige análise jurídica fundamentada.

O Código Civil Brasileiro estabelece prazos prescricionais diferentes conforme a natureza da ação. Para ações de responsabilidade civil, o prazo geral é de três anos a partir da ciência do fato (artigo 206, §3º, V). Para questões tributárias, o prazo pode chegar a cinco anos. Ações trabalhistas têm prazo de dois anos após o término do contrato, mas podem questionar os últimos cinco anos da relação.

Considerando essa complexidade e o princípio da prudência, a recomendação técnica mais comum é que o prazo do Run-off seja de no mínimo três anos e, idealmente, cinco anos. Esse período cobre confortavelmente a maior parte dos prazos prescricionais relevantes e oferece uma janela de segurança adequada.

É fundamental entender que o Run-off não é eterno. Ele tem uma data clara de início (geralmente o desligamento do executivo ou o cancelamento da apólice) e uma data de término (três, cinco ou o período negociado após o início). Reclamações feitas após o fim do prazo complementar não terão cobertura, assim como reclamações sobre fatos ocorridos após a data de início do Run-off.

Por exemplo: se você contratou um Run-off de cinco anos começando em janeiro de 2025, ele cobre reclamações feitas até janeiro de 2030, referentes a fatos ocorridos antes de janeiro de 2025. Uma reclamação feita em fevereiro de 2030 ou sobre um fato de março de 2025 não terá cobertura.

O que o Run-off NÃO cobre?

Transparência é fundamental quando falamos de proteção patrimonial. O Run-off é uma ferramenta poderosa, mas não é uma blindagem absoluta contra qualquer problema jurídico. Existem limitações claras que todo executivo precisa conhecer antes de contratar.

Fatos Novos ou Posteriores: O Run-off protege apenas contra reclamações relacionadas a atos de gestão cometidos durante o período em que você estava segurado pela apólice original. Se você já saiu da empresa e, de alguma forma, ainda tem poder de decisão ou assina documentos pela companhia, esses novos atos não estarão cobertos pelo Run-off. A proteção é exclusivamente retroativa, não prospectiva.

Dolo, Fraude e Má-Fé Comprovados: Assim como em qualquer apólice de Seguro D&O, o Run-off não cobre atos dolosos, fraudulentos ou de má-fé comprovados por sentença judicial transitada em julgado. Se ficar demonstrado que você agiu intencionalmente para prejudicar a empresa, os sócios ou terceiros, a seguradora estará desobrigada de oferecer cobertura. Essa é uma exclusão universal e não negociável em qualquer seguro de responsabilidade civil, estabelecida tanto pela legislação quanto pelas normas da SUSEP.

Fatos Conhecidos não Declarados: Se você tinha conhecimento de uma investigação, reclamação ou circunstância que poderia gerar uma reclamação no momento da contratação do Run-off e não informou à seguradora, a cobertura para aquele fato específico pode ser negada. O princípio da boa-fé contratual é bilateral e fundamental.

Limites Agregados da Apólice Original: O Run-off geralmente compartilha o mesmo limite máximo de indenização da apólice que lhe deu origem. Se durante a vigência normal da apólice já houve sinistros que consumiram parte significativa do limite, o saldo remanescente é o que estará disponível para o período de Run-off. Em alguns casos, é possível negociar limites adicionais específicos para o prazo complementar, mas isso deve ser explicitamente acordado e gera custo adicional.

A mensagem central aqui é: o Run-off é uma ferramenta de proteção essencial, mas funciona dentro de parâmetros claros e não substitui a boa governança, a transparência e a ética na gestão.

O Veredito: Não deixe seu passado definir seu futuro financeiro

Depois de anos acompanhando processos contra executivos, posso afirmar com absoluta convicção: o Run-off não é um item opcional ou um "luxo" para quem tem paranoia jurídica. É uma ferramenta essencial de proteção patrimonial para qualquer pessoa que ocupou cargos de decisão em empresas de médio e grande porte.

O custo de contratar um Run-off de cinco anos é uma fração mínima do que você gastaria defendendo-se de uma única ação judicial sem cobertura. E mais importante do que o aspecto financeiro é a tranquilidade. Você construiu uma carreira, tomou decisões de boa-fé, agiu sempre com o melhor interesse da empresa em mente. Não é justo que, anos depois de ter saído, você seja surpreendido com um processo que pode comprometer seu patrimônio familiar e sua paz de espírito.

Para executivos em transição de carreira, a negociação do Run-off deve fazer parte do pacote de offboarding junto ao RH e ao Departamento Jurídico. Não é um benefício que você está "pedindo um favor", é uma proteção legítima pelos anos de dedicação e exposição ao risco que sua função exigiu. Empresas bem estruturadas já incluem essa cláusula automaticamente nos acordos de desligamento de diretores e conselheiros.

Para CFOs e CEOs que estão gerenciando o offboarding de executivos, oferecer o Run-off demonstra maturidade corporativa e ajuda a manter boas relações com talentos que podem ser valiosos no futuro, seja como consultores, parceiros ou até retornando em outros contextos. É também uma forma de proteger a própria empresa de futuras disputas com ex-gestores sobre responsabilidades mal delimitadas.

A regra é simples: se você teve poder de decisão, se sua assinatura está em contratos, balanços, atas e documentos societários, você precisa do Run-off. Não é uma questão de "se" você será questionado, mas de "quando" isso pode acontecer. E quando acontecer, você vai agradecer por ter tomado essa decisão preventiva.

Está saindo de uma diretoria ou reestruturando o quadro societário da sua empresa? Não deixe pontas soltas. O risco jurídico não respeita transições de carreira. Nossa equipe de especialistas em Seguro D&O pode avaliar sua situação específica e estruturar uma cláusula de Run-off personalizada que garanta sua proteção pelos próximos anos.

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Proteger quem protegeu a empresa é mais do que boa prática corporativa. É uma questão de justiça e responsabilidade compartilhada.